分析注冊一人有限責任公司利弊

摘要：

優點：一人有限責任公司與設立個人獨資企業和個體工商戶相比，大大降低了投資的風險。缺點：由于一人有限公司只有一個股東，相互監督和制約的傳統公司法的規制方式，無法在一人有限公司內實現，在一定程度上和條件下，與一家一人有限公司交易的相對風險大大增加，不利于維護市場經濟的正常秩序。

所謂一人有限公司，是指只有一個自然人或者一個法人股東的有限責任公司，公司的獨任股東，只在自己的出資范圍內對外承擔有限責任。在此需要特別注意的一點是，新公司法仍然將國有獨資公司和一人有限公司進行分立設計，因此，我們所提一人有限公司，不包括國有獨資公司。

一人有限公司的特點

1. 1、一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。
2. 2、一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業執照中載明。
3. 3、一人有限責任公司章程由股東制定。一人有限責任公司不設股東會。
4. 4、一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。
5. 5、一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

一人有限責任公司的公司法規定

《公司法》對自然人設立一人公司作出了限制性規定，這種限制主要體現在兩個方面：一是，在公司數量方面，一個自然人只能投資設立一個一人公司，不能設立兩個或者多個一個公司；二是，在自然人設立的一人公司對外投資方面，自然人設立的一人公司不能投資設立任何新的一人公司。由此，自然人在設立一個由本人獨立資的一人公司之后，再由其本人與該一人公司共同設立一個或數個有限公司，是不違反《公司法》規定的。

由于《公司法》58條使用的不是“公民”二是“自然人”的表述，因此，外國的自然人也只能在中國境內設立一個一人公司，該一人公司不得再設立新的一人公司。因此，我認為，《國家工商總局外資局發布<關于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執行意見>重點條款解讀》中有關“外國自然人在中國設立一人公司的數量不受限制”的解讀，是不符合《公司法》58條的規定的。

哪些情形下不能擔任一人有限公司高管

1. 1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；
2. 2、因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；
3. 3、擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；
4. 4、擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；
5. 5、個人所負數額較大的債務到期未清償。
6. 6、公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

一人有限公司的優點

1. 1.可確定的業務風險和鼓勵投資

   一人有限公司的生命力在于它是一個有限責任公司，股東對公司的責任，其貢獻是股東僅以有限的資產承擔債務責任。一人有限責任公司的企業制度的股東，股東的投資風險事先已經確定[2]。此外，一人有限公司實現公司法人的財產和股東個人財產的分離。這一優勢刺激了廣大投資者的投資熱情，擴大在社會總投資的大幅增加。與設立個人獨資企業和個體工商戶相比，大大降低了投資的風險。

2. 2.可以使個人的社會信用，以幫助他們獲得更多的商業機會

   公司比起個人在社會上容易獲得更多的信用度，能夠更好地爭取一切有利條件，以創造更多的貿易機會。一人有限公司的信用必將為個人投資者帶來更多的貿易機會，對擴大交易范圍，有很大的幫助。

3. 3.一人公司可以節省時間和金錢，提高工作效率

   一人有限公司的內部管理結構一般比較簡單，股東和董事往往由同一個人擔任，當公司面對重大緊急的情況，省去了股東會董事會召集、召開、決議和其他復雜的事項，便于及時決策

4. 4.一人有限公司在商業秘密的保護方面的巨大優勢

   今天的科學技術迅速發展，企業產品的科技含量不斷增加，對于企業來說，越來越有必要大力保護商業秘密。一人有限公司制度，使商業秘密很少被接觸到，股東可以有效地采取措施，以保護這些發明、專有技術甚至是重大的經營戰略，這對企業的發展有很大的好處。

5. 5.一人有限公司可以讓更多的企業進行有效的存續

   根據《公司法》規定，股東之間的股份轉讓的權力是受到保護的，當該公司的所有股份最終轉移到同一個股東的手中，如果不承認一人有限公司的地位，該公司將是因為股東人數達不到法律規定，被迫解散，那么公司的經營和業務網絡將無法存續，被迫倒閉的公司的工人將面臨失業，不利于經濟發展和社會穩定。

一人有限公司的缺點

1. 1.公司人格和股東人格的混同

   由于一人有限公司只有一個股東，相互監督和制約的傳統公司法的規制方式，無法在一人有限公司內實現，這使得唯一的股東可以為了個人的利益，而造成個人獲利公司背黑鍋的局面。在一定程度上和條件下，與一家一人有限公司交易的相對風險大大增加，不利于維護市場經濟的正常秩序。

2. 2.不利于保護債權人的權利

   作為一個有限公司，其對外承擔的責任是有限的，而在企業內部，由于缺乏內部的監督，不能確保股東可以完全守法地經營和運作，這將很容易產生大量的因為“股東有限責任”而無法清償的債務，使誠信守法的債權人遭受損失。

3. 3.一人有限公司的股東的唯一性，傳統的公司治理結構很難發揮作用

   傳統的公司治理結構，重點是在調整所有權和股本，股東和董事之間的關系，而在一人公司中這一制度由于股東的單一化而難以起到切實作用。容易造成由于經營缺乏理性，使得公司夭折。

一人有限責任公司的財務會計制度

1. 1、一人有限責任公司不同于私營個體企業和個體工商戶，股東對公司承擔的是有限責任；
2. 2、一人有限責任公司應當建立起完備的財產會計制度，完備的財產會計賬簿；
3. 3、一人有限責任公司也需認真地編制公司年度會計報表和報告。